28 de noviembre de 2025
La STS 1477/2025, de 22 de octubre de 2025, dictada por la Sala Primera del Tribunal Supremo, se convierte en una resolución clave en materia de acción individual responsabilidad administradores. La sentencia analiza cuándo un socio puede reclamar directamente a los administradores por el perjuicio sufrido en su patrimonio y cuándo, por el contrario, estamos ante un simple daño reflejo que debe canalizarse mediante la acción social de responsabilidad.
Además, la resolución aclara que no es posible trasladar de forma aritmética el daño causado a la sociedad al porcentaje de participación del socio. En consecuencia, refuerza la exigencia de un daño directo, autónomo e inmediato para que prospere la acción individual del artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital.
El caso nace en el contexto de varias sociedades del sector informático. El socio demandante, D. Isidro, participaba con:
un 50 % del capital en Random Desarrollos Informáticos, S.L., y
un 5,60 % del capital en Argos Consultora Informática, S.L.
Por tanto, su presencia en el grupo era relevante. Sin embargo, a partir de 2013 se produce una escalada de tensiones con los administradores de Random y Argos, que acaba desembocando en un conflicto societario intenso, procedimientos judiciales y, finalmente, en la disolución judicial de una de las mercantiles.
Según la demanda, los administradores de Random y Argos habrían articulado una estrategia de descapitalización: el traslado de carteras de clientes y otros activos clave a una tercera sociedad, Atlas Consultores de Gestión, S.L.L., en la que el socio demandante no tenía participación. Como consecuencia, el “centro de valor” del negocio se habría desplazado a una sociedad distinta, controlada por los administradores, dejando a D. Isidro fuera del nuevo foco económico.
Ante esta situación, el socio decide interponer una acción individual responsabilidad administradores al amparo del artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), reclamando una indemnización de 350.000 €. Para ello:
parte de un informe pericial que valora la cartera de clientes traspasada,
y aplica su porcentaje de participación (aprox. 55,68 % en conjunto) sobre el valor total de esa cartera.
En otras palabras, sostiene que el daño sufrido por las sociedades se proyecta de forma automática y proporcional sobre su patrimonio de socio.
Puedes consultar el artículo 241 LSC en el texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital:
🔗 https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
Los demandados se oponen, niegan la existencia de un daño directo al socio y cuestionan seriamente la metodología de cuantificación.
En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil desestima la demanda. Reconoce la existencia de un trasvase de cartera de clientes, pero concluye que no se ha probado el daño directo en el patrimonio del socio. La pericial valora principalmente el perjuicio de las sociedades, no el daño personal de D. Isidro. Por tanto, entiende que falta un presupuesto esencial de la acción individual.
En apelación, la Audiencia Provincial de Toledo se aparta de este criterio. Considera que el informe pericial permite cuantificar también el daño del socio. A partir del perjuicio calculado para las sociedades, proyecta de forma proporcional el daño sobre el socio según su porcentaje de participación. Y, en consecuencia, condena solidariamente a administradores y sociedades a indemnizarle por importe relevante.
Esta forma de razonar abre la puerta a algo muy peligroso: que cualquier perjuicio al patrimonio social pueda transformarse en un daño directo al socio, solo con aplicar un porcentaje de participación.
El Supremo parte de la estructura del régimen de responsabilidad de administradores en los arts. 236 a 241 bis LSC, y recuerda la diferencia entre:
acción social de responsabilidad (arts. 238-240 LSC): protege el patrimonio de la sociedad,
acción individual responsabilidad administradores (art. 241 LSC): protege el patrimonio directo de socios o terceros.
Puedes revisar el régimen general de responsabilidad de administradores en el Código de Sociedades de Capital consolidado:
🔗 https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
A partir de ahí, la Sala reitera su jurisprudencia consolidada (entre otras, SSTS 396/2013, 472/2016, 150/2017, 87/2019 y 809/2021) y resume los requisitos de la acción individual:
Conducta imputable a los administradores como órgano de administración.
Actuación antijurídica (contraria a ley, estatutos o deber de diligencia).
Daño susceptible de cuantificación.
Daño directo al socio o tercero, no meramente reflejo.
Relación de causalidad entre la conducta y ese daño directo.
El punto clave es precisamente el cuarto: el daño debe ser directo. Si el perjuicio se produce primero en el patrimonio de la sociedad y sólo de forma mediata afecta al valor de las participaciones, ese daño es reflejo y debe articularse a través de la acción social de responsabilidad, no de la individual.
Para profundizar en jurisprudencia civil sobre responsabilidad de administradores, es muy útil el buscador de jurisprudencia del Consejo General del Poder Judicial:
🔗 https://www.poderjudicial.es/search
El Supremo critica expresamente la idea de la Audiencia de “multiplicar” el daño social por el porcentaje de participación del socio. Esta proyección aritmética ignora dos aspectos esenciales:
La personalidad jurídica separada de la sociedad y del socio.
La función propia de la acción social de responsabilidad.
El hecho de que el valor de la inversión del socio se resienta cuando la sociedad pierde activos no convierte automáticamente ese perjuicio en un daño directo individual. En realidad, el daño directo lo sufre la sociedad; el socio sufre un daño reflejo, que se repara indirectamente cuando la sociedad es indemnizada.
Si se aceptara la tesis de la Audiencia, la acción individual se transformaría en un atajo para reclamar “la parte proporcional del daño social”, vaciando de contenido el régimen de la acción social y desbordando el diseño legal de la LSC.
La sentencia también recuerda que, en la acción individual responsabilidad administradores, la demanda debe dirigirse:
contra los administradores de derecho,
contra los administradores de hecho,
o contra la persona física designada por la persona jurídica administradora.
En cambio, no procede dirigir la acción individual contra:
la propia sociedad perjudicada,
ni la sociedad beneficiaria del vaciamiento,
ni otros sujetos que no ostenten la condición de administradores en el sentido del art. 236 LSC.
Aunque en este caso la falta de legitimación pasiva de algunas sociedades no resulta determinante (porque la acción se rechaza por razones de fondo), el Supremo aprovecha para insistir en este criterio, muy importante en la práctica forense.
En coherencia con todo lo anterior, la STS 1477/2025:
Estima los recursos de casación de los administradores y de las sociedades recurridas.
Casa la sentencia de la AP de Toledo.
Asume la instancia y confirma la sentencia de primera instancia, que había desestimado la demanda.
Rechaza, por tanto, la acción individual ejercitada por el socio.
Impone las costas de la apelación al actor y no impone las de casación a los recurrentes.
Esta sentencia es especialmente útil para:
Filtrar demandas de socios que intentan usar la acción individual para reclamar daños que en realidad son sociales.
Recordar que, ante operaciones de vaciamiento o trasvase de activos, la vía natural suele ser la acción social de responsabilidad, no la individual.
Reforzar la necesidad de probar un daño propio y no limitarse a aplicar un porcentaje de participación sobre el perjuicio de la sociedad.
Revisar cuidadosamente la legitimación pasiva antes de demandar, evitando incluir como demandadas a sociedades que no son sujetos pasivos de la acción individual.
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